Conflito de Interesses e outras Hipóteses de Impedimento de Voto na Lei das S/A: Análise do Regime Jurídico de Acordo com os Precedentes dos Estados Unidos da América e da Comissão de Valores Mobiliários

*Previsão de envio a partir do dia 21/08/2023

Este livro enfrenta uma discussão ainda longe de ser resolvida no direito societário brasileiro. Tão controverso quanto relevante para a promoção da estabilidade de um mercado atrativo para o investimento, o tratamento conferido ao conflito de interesses e às demais hipóteses de impedimento de voto do acionista ou do administrador constitui um mecanismo fundamental para viabilizar transações justas para as companhias em geral e para não permitir a expropriação dos acionistas minoritários. Neste livro, o autor traz uma abordagem moderna e pragmática para a questão. Após analisar o regime jurídico aplicável à matéria, o autor promove uma reflexão detalhada do pensamento doutrinário brasileiro e estrangeiro, ilustrando as diferentes formas de abordá-la, indo além da dicotomia entre os critérios formal e material. Prossegue com um cuidadoso estudo de precedentes norte-americanos (Delaware), bem como das decisões mais recentes proferidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Ao final, dado o cenário de pouco consenso, tece reflexões sobre possíveis alternativas para o regime jurídico atualmente vigente no Brasil, na busca de mais estabilidade das relações negociais entre partes interessadas, bem como de eficiência e transparência para as referidas transações.

SOBRE O AUTOR

AGRADECIMENTOS

PREFÁCIO

INTRODUÇÃO

CAPÍTULO 1

CONCEITO DE INTERESSE. A DISCIPLINA DO CONFLITO DE INTERESSES, MECANISMOS DE TRATAMENTO E OUTRAS HIPÓTESES DE IMPEDIMENTO DE VOTO

1.1 Regras de propriedade x regras de responsabilidade

1.2 O papel e a eficiência dos órgãos judicantes na solução de controvérsias envolvendo conflito de interesses e demais hipóteses de impedimento de 

voto

1.3 O controle reputacional e o aspecto organizativo como formas de coibir abusos do acionista controlador

CAPÍTULO 2

REGIME JURÍDICO DO IMPEDIMENTO DE VOTO NA LSA. DISCIPLINA APLICÁVEL A ACIONISTAS E ADMINISTRADORES. EXCEÇÕES E O CONTEXTO INTERNACIONAL

2.1 Disciplina aplicável aos acionistas: Análise sob o óptica do conflito formal ou do conflito material

2.2 O benefício da análise das transações segundo o critério material: Pilares necessários à sua implementação

2.3 Disciplina aplicável aos administradores

2.4 Relativização da sanção aos atos praticados mediante conflito de interesses. Exceção trazida pela LSA: grupo de sociedades

2.5 Panorama internacional em transações com partes relacionadas: Mapeamento da OCDE sobre o tema

CAPÍTULO 3

A VISÃO OSCILANTE DA CVM SOBRE O IMPEDIMENTO DE VOTO

3.1 Casos envolvendo acionistas

3.1.1 Caso EMAE

3.1.2 Caso Linx

3.1.3 Caso Forja Taurus

3.1.4 Caso Pettenati

3.2 Precedentes envolvendo administradores

3.2.1 Caso Eneva

3.2.2 Caso Recrusul

3.2.3 Caso Gerdau

3.2.4 Caso Metalúrgica Duque

3.3 Precedente envolvendo conflito de interesses entre a companhia e acionistas e entre a companhia e administradores

3.3.1 Caso GPC Participações

3.4 A mudança de posicionamento da CVM

3.4.1 Caso Saraiva

3.4.2 Caso Springer

CAPÍTULO 4

OS CAMINHOS DO DIREITO ESTRANGEIRO: O PENSAMENTO DOUTRINÁRIO E OS PRECEDENTES NORTE-AMERICANOS

4.1 Integridade do direito de voto

4.1.1 DELAWARE. Schreiber v. Carney

4.2 Dever de lealdade

4.2.1 DELAWARE. Sinclair Oil Corp. v. Levin

4.2.2 DELAWARE. Weinberger v. UOP, Inc

4.2.3 DELAWARE. Lewis v. Vogelstein

4.3 Conflito de interesses

4.3.1 DELAWARE. Kahn v. Lynch Communications Systems, Inc

4.3.2 DELAWARE. Kahn v. M&F Worldwide Cor

4.4 Considerações sobre os precedentes norte-americanos

CAPÍTULO 5

A CONSTRUÇÃO DE UM MARCO LEGAL SOBRE O IMPEDIMENTO DE VOTO

5.1 Sistemática aplicável aos administradores

5.2 Sistemática aplicável aos acionistas: Realidades brasileira e norte- americana

5.3 Roteiro para a proposta de um novo marco legislativo

5.4 Hipóteses sujeitas às análises substancial e formal

5.5 Elementos a serem considerados no padrão de revisão de transações com interesses conflitantes

5.5.1 Ônus da prova

5.5.2 Transparência

5.5.3 Melhor Interesse

CONCLUSÃO

REFERÊNCIAS

REFERÊNCIAS LEGAIS